Frank Moses ist ein ehemaliger CIA-Agent und genießt den Ruhestand. Auf der Beisetzung seines früheren Kollegen Marvin Boggs wird er vom FBI festgenommen und zum Thema "?Nightshade' befragt. Es geht dabei um eine Nuklearwaffe, die vor 25 unter mysteriösen Umständen verschwand. Niemand weiß, wo sich die Waffe heute befindet. Das Verhör wird jedoch unterbrochen, seine Kidnapper werden ermordet und plötzlich taucht der totgeglaubte Marvin wieder auf. Die beiden Männer wollen die Hintergründe zum Thema Nightshade ergründen und ihre Jagd führt sie schließlich nach London, Genua und Moskau. Auch ihre Ex-Kollegin Victoria unterstützt die beiden Agenten bei ihrer gefährlichen Suche nach der Wahrheit. Doch sie sind nicht die einzigen, die Interesse an der Nuklearwaffe haben. Und dann taucht auch noch die verführerische Katja, eine alte Bekannte von Frank, auf.

Aufruhr im Städtchen Mill City in Oregon: Ein neues Universitätsgebäude soll errichtet werden - und das ausgerechnet auf Indianerland. Als Proteste gegen das Bauprojekt nichts fruchten, ruft Schamane Dakota kurzerhand einen alten Zauber zu Hilfe. Mit bösen Folgen: Im Naturkundemuseum nebenan erwacht eine Horde Saurierskelette zum Leben. Von ihrer Millionen Jahre langen Diät erlöst, machen sich die Skelettmonster sofort über die Bewohner her. Sheriff Jake und seine Ex-Frau, die Archäologin Emma, suchen fieberhaft nach einem Weg die Bestien zu stoppen. Doch gegen die scheint kein Kraut gewachsen zu sein.