Die Starship One ist das mächtigste Raumschiff der Föderation, stark genug, ganze Welten zu zerstören. Lieutenant John Worthy soll die Erde vernichten - doch er weigert sich...

Als Aliens plötzlich die Erde überfallen, wird bei dem brutalen Angriff fast die gesamte Menschheit ausgelöscht. Nur in Los Angeles gibt es wenig Überlebende. Die außerirdischen Angreifer wollen deren DNA verändern, um sie dann als Nahrungsquelle nutzen zu können. Jodie Elliot (Katharine McEwan, "Sinners") kann schließlich mit der Hilfe eines Cowboys (Don Scribner "Jäger der verschollenen Galaxie") und der Ärztin Franci (Rochelle Vallese, "Versprochen ist versprochen") aus der Gefangenschaft fliehen. Sie will ihre Tochter suchen, von der sie hofft, dass sie das Gemetzel der Aliens überlebt hat. Doch nicht nur die Aliens sind hinter ihr her, auch von Franci scheint Gefahr auszugehen...

Im Jahr 2012 werden die Erdbewohner von gigantischen Maschinen-Aliens attackiert. Diese benötigen die Menschen, um sich von ihnen zu ernähren und durch ihre Absorbierung die Energie zu erhalten, die sie brauchen, um einerseits zu überleben und andererseits eine Großoffensive gegen den Planeten zu starten. Nach der ersten Offensive der Aliens bilden die nicht gerade zahlreichen überlebenden Individuen eine Widerstandsbewegung und versuchen mithilfe dieser kleinen und kaum ausgebildeten Einheit, die drohende Komplett-Auslöschung der menschlichen Rasse zu verhindern. Die Widerstandsbewegung wird schnell zur letzten Hoffnung der dezimierten Bewohner und stellt fortan das letzte Hindernis dar, das die Aliens davon abhalten könnte, den gesamten Planeten zu erobern und mit ihm alle Menschen auszulöschen.