Das U-Boot Kursk sticht im August des Jahres 2000 mit einer Mannschaft von fast 120 Männern in See. Eigentlich soll das von einem Nuklearreaktor angetriebene Schiff nur an einer Übung in arktischen Gewässern teilnehmen, doch als zwei Explosionen die Kursk erschüttern, sinkt das U-Boot. Während die 23 überlebenden Besatzungsmitglieder weiterhin noch um ihr Leben kämpfen, versuchen die Familien der Seefahrer all die politischen Hinternisse aus dem Weg zu räumen, die einer Rettung im Weg stehen.

Der mächtige Anführer der Autobots, Optimus Prime (Stimme im Original: Peter Cullen), hat die Erde verlassen. Fernab unserer Welt merkt er, dass seine Heimat Cybertron zerstört wurde. Um sie wiederaufzubauen, braucht Optimus Prime ein Artefakt, das zu Zeiten von König Artus (Liam Garrigan) auf unserem Planeten versteckt wurde. Und die brutale Wahrheit lautet: Nur eine der beiden Welten kann leben - entweder Cybertron oder die Erde. Um letztere zu retten, bildet sich eine ungewöhnliches Bündnis: Cade Yaeger (Mark Wahlberg), der Transformer Bumblebee, der englische Lord Edmund Burton (Anthony Hopkins), die Geschichtsprofessorin Vivien Wembley (Laura Haddock) und die junge Izabella (Isabella Moner) versuchen gemeinsam, den Untergang abzuwenden - in einem Kampf, in dem aus Freunden Feinde werden...