Neue Stadt, neue Schule, altes Problem: Will Burton fällt es nicht leicht, Freunde zu finden. Der musikbegeisterte Teenager schottet sich per iPod von seiner Umwelt ab, bis Charlotte, das beliebteste Mädchen der Schule, ihn überredet, ihre Band zu managen. Der alljährliche Bandwettbewerb der Highschools genannt, Bandslam, steht bevor und Charlotte hat es sich in den Kopf gesetzt, ihren Ex-Freund Ben und seine Band zu schlagen. Mit Wills Hilfe wachsen die Jungmusiker um Charlotte schnell zur Band I Can"?t Go, I"?ll Go On zusammen. Die musikalische Außenseiterin Sam freundet sich ebenfalls mit Will an, doch sie will bald mehr als nur sein Kumpel sein...

Mit Chris ist nicht gerade zu spaßen: Der Anführer der Berliner Jugendgang Rox kommt gerade aus dem Knast und möchte vor allem erst mal einen draufmachen. Sein jüngerer Bruder Flo verguckt sich derweil in die liebliche Sofie, Tochter aus reichem Hause. Da Chris einem Gangster allerdings noch Geld schuldet und der zur Abhilfe geplante Überfall auf einen Geldtransporter schief läuft, stachelt Chris Flo dazu an, bei Sofies Eltern etwas mitgehen zu lassen. Dieser muss sich nun zwischen Liebe und Loyalität entscheiden.