Alex Truelove (Daniel Doheny) ist ein vorbildlicher Schüler mit einer bezaubernden Freundin (Madeline Weinstein) und einer strahlenden Zukunft. Nur eines fehlt noch zum vollkommenen Glück: Er will unbedingt seine Jungfräulichkeit verlieren. Als Alex dann plötzlich Elliot (Antonio Marziale), einen süßen schwulen Jungen aus seiner Heimatstadt, kennenlernt, begibt er sich auf eine Achterbahnfahrt aus sexueller Experimentierfreude, Liebe und Freundschaft.

Drehbuch-Autor Keith Michaels war auf der Karriereleiter schon ganz oben: Er gewann einen Oscar, verfügte über einen guten Ruf, britischen Charme und Witz und verdiente jede Menge Geld. Doch das ist fünfzehn Jahre her und Keith muss sich eingestehen, dass die Leiter nicht nur auf- sondern auch abwärts führt. Kurz vor seinem 50. Geburtstag ist er geschieden und hat schon lange kein erfolgreiches Drehbuch mehr abgeliefert. Zudem ist er inzwischen nahezu pleite. Glück für ihn, dass sein Agent einen Job für ihn hat - an einer Universität in Binghampton, einem kleinen Örtchen an der Ostküste, sucht man einen Dozenten für einen Kurs im Drehbuchschreiben und Keith, der fast vor dem Nichts steht, hat keine andere Wahl und nimmt das Angebot an. In Binghampton angekommen, beginnt er sofort eine Affäre mit der Studentin Karen, die seinen Kurs besucht, und zerstreitet sich mit einer unterkühlten Kollegin, die an der Uni über viel Einfluss verfügt.

Der Musiklehrer und Ex-Rockstar Keith Reynolds schaut auf die Tage seiner Künstlerkarriere zurück. Er klammert sich an die wenigen Abende, in denen er als Cellist in einem Orchester spielen kann. Seine Frau Megan hat eine Schwäche für Keksdosen und Tochter Lauren blickt ihrem letzten Highschool-Jahr entgegen. Die Familie entschließt sich, eine Austauschschülerin bei sich aufzunehmen. Sophie ist eine britische Schülerin und entpuppt sich bei ihrer Ankunft bei den Reynolds als äußerst impulsiv, launisch und gutaussehend. Schnell lebt sie sich ein und stellt schon bald die Verhältnisse der Familienmitglieder zueinander auf eine harte Probe. Sie schafft es, die verborgene impulsive Seite von Keith wiederzubeleben und der verheiratete Mann fühlt sich zu der Schülerin hingezogen. Als beide sich näher kommen, gerät das Familienleben arg ins Wanken...