Der zehnjährige Bastian, ein Träumer und Bücherwurm, wird in der Schule immer wieder von seinen Mitschülern gequält. Als er eines Tages auf der Flucht in einem Antiquariat ein Buch namens "Die unendliche Geschichte" sieht, stiehlt er es, versteckt sich auf dem Dachboden seiner Schule und beginnt zu lesen: Das Land Phantasien wird von einem alles verschlingenden Nichts bedroht. Die Herrscherin von Phantasien, die kindliche Kaiserin, wählt den jungen Atreju aus, um nach einer Rettung zu suchen. Sein Weg führt ihn durch das Land der menschlichen Phantasie, doch er scheint seinem Ziel kaum näher zu kommen. Doch während er noch liest, fühlt Bastian plötzlich eine Verbindung zu Atreju und die Erkenntnis naht, dass er die Rettung des Landes sein könnte ...

Frank Faust ist der geborene Verlierer. Irgendwann wird es sogar seiner großen Liebe Jennifer zu viel, die ihn verlässt und nach München flüchtet. Franks Verzweiflung ist der beste Anlass für Mephisto, aufzutauchen und einen passenden Pakt anzubieten: Versöhnung mit Jennifer gegen Franks Seele. Gebeutelt von seiner misslichen Lage, fällt es Frank leicht, dem höllischen Vorschlag zuzustimmen. Um die abtrünnige Geliebte zurückzugewinnen, verwandelt sich Mephisto in die unterschiedlichsten prominenten Zeitgenossen, die sich an der Seite von Frank zeigen und dessen Qualitäten öffentlich - vor allem für Jennifer gut hörbar, preisen. Der Plan scheint perfekt aufzugehen, würde nicht plötzlich Mephisto eine völlig neue Seite seiner Persönlichkeit enthüllen ...