Als der kleinstädtische Reporter Bob Wilton einen Mann interviewt, der behauptet Veteran einer supergeheimen Spezialeinheit zu sein, deren Mitglieder auf das Töten durch Blicke, durch Wände gehen und Gedankenlesen spezialisiert sind, kann es sich eigentlich nur um einen völlig Durchgeknallten handeln. Doch als Bob von seiner Frau verlassen wird und daraufhin als Kriegsberichterstatter in den Irak geht, wird er eines Besseren belehrt. Denn dort trifft er auf Lyn Cassady, ebenfalls Mitglied dieser seltsamen Psychokrieger, die in den 80ern von Althippie Bill Django ausgebildet wurden und sich selbst "Jedi-Krieger" nennen. Für Bob klingt das nach einer tollen Story und so schließt er sich seinem neuen Bekannten an, um ihn bei einem absoluten Geheimauftrag in der Wüste zu begleiten. Eine irrwitzige Odyssee beginnt.

Starkomiker George Simmons befindet sich gerade auf dem Höhepunkt seiner Karriere, als er von seiner unheilbaren Bluterkrankung erfährt. Sein Arzt eröffnet ihm, dass er nur noch ein Jahr zu leben hat. Simmons muss gerade in seiner schwierigen Situation feststellen, dass er keine richtigen Freunde hat und die einzige Frau, die er wirklich liebte, betrog. Er stellt den aufstrebenden, erfolglosen Standup-Comedian Ira als Assistenten und Mädchen für alles ein. Es entwickelt sich eine Art Freundschaft zwischen den beiden.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.