Der aalglatte und sympathische PR-Stratege Nick Naylor arbeitet für die Tabakindustrie und muss seinen Arbeitgebern einen liberalen Senator vom Hals schaffen, der jedes Päckchen mit einem Totenkopf verzieren möchte. Bei dieser sowieso schon schwierigen Aufgabe kommt auch noch der an Krebs erkrankte Marlboro-Mann in die Quere, der die Industrie an den Pranger stellt. Im Privatleben hat es Nick ebenfalls nicht leicht, da er ein Vorbild für seinen 12-jährigen Sohn sein will und ihm dies auf Grund seiner Arbeit äußerst schwer fällt.

Basierend auf wahren Ereignissen handelt dieser Film von einem Studentenaufstand in Amerika im Jahr 1968. Damals waren die Studienbedingungen an amerikanischen High-Schools in Los Angeles alles andere als gut, und die mexikanischen Mitschüler wurden benachteiligt. Der junge Lehrer Sal Castro und die Schülerin Paula Crisostomo organisieren daher Demonstrationen und Prostestmärsche gegen die Zustände, und werden bei ihren von mehrern tausend Menschen unterstützt. Ihre Aktivitäten sorgten nicht nur in East-Los-Angeles sondern in ganz Amerika für Aufsehen.