Der geplante Familienurlaub zum Lake Tahoe wird für die Familie Carver zu einem wahren Horrortrip, als sie auf ihrer Route durch die Wüste von Nevada auf den wahnsinnigen Deputy Collie Entragian treffen. Unter einem Vorwand lockt er sie in seine Stadt, Desperation, wo er die Familie sofort ins Gemeindegefängnis steckt und die kleine Tochter der Carvers die Treppe hinunter stößt, woraufhin diese stirbt. Nach und nach stellt sich heraus, dass der verrückte Polizeibeamte nahezu jeden Einwohner der Stadt getötet hat und dass er offenbar über übersinnliche Kräfte verfügt, die es ihm ermöglichen, mit Tieren zu kommunizieren und diese zu beherrschen.

Im verschlafenen Städtchen Waterford soll der Kostümschinken "Die alte Mühle" gedreht werden. Auf den ersten Blick scheint alles perfekt, doch schon bald treten Komplikationen auf. Hauptdarsteller und Weltstar Bob Barrenge verguckt sich wieder mal in eine Minderjährige Hauptdarstellerin Claire will keine Nacktszene drehen und Drehbuchautor Joe hat eine Schreibblockade. Die alte Mühle, um die es im Film gehen soll, gibt es seit den 60er Jahren nicht mehr, das Budget wird überstrapaziert. Regisseur Wally hat alle Hände voll zu tun, die Dreharbeiten nicht in ein Desaster ausufern zu lassen...