An seiner High-School ist Zack der absolute Mädchenschwarm - smart, sportlich, charmant und gutaussehend. Als ihn seine schöne Freundin Taylor kurz vor der Prom-Night abserviert, steht seine Ehre auf dem Spiel. Mit seinen Freunden geht er eine Wette ein: Er will beweisen, daß er in der Lage ist, jedes auch noch so attraktive Mädchen binnen kürzester Zeit zur Prom-Queen zu machen. Die Wahl fällt ausgerechnet auf die verschrobene Laney, die Außenseiterin der Schule. Die beiden haben nichts gemeinsam und die Zeit drängt. Zack muß sich mächtig ins Zeug legen, um das "häßliche Entlein" zu verwandeln. Doch dann erfährt Laney von der Wette und plötzlich ist Zack erneut in der schmerzhaften Rolle des Verlierers...

Der Mars im Jahre 2176: Mehr als 640.000 Menschen haben die überbevölkerte Erde verlassen und leben mittlerweile in versprengten Siedlungen auf dem roten Planeten. Dort werden in unzähligen Minen die wertvollen Bodenschätze abgetragen. Doch in Shining Canyon ereignet sich bei einer dieser Operationen ein verheerender Zwischenfall: Eine lange verschwundene Ur-Zivilisation des Mars wird zu neuem Leben erweckt - und beginnt einen unbarmherzigen Feldzug gegen die menschlichen Einwanderer. Commander Helena Braddock und ihr Team gehören zu denjenigen, die sich den bösen Kräften erwehren müssen. Eigentlich sollten sie nur den Schwerverbrecher Desolation Williams abholen, aber nun kämpfen sie mit von Geistern besessenen Mienenarbeitern.

Auf einer Mission im Weltraum verliert der Astronaut Spencer Armacost plötzlich den Kontakt zur Bodenstation. Als er wieder auf die Erde zurückkehrt, scheint er seinen Freunden gegenüber der Gleiche geblieben zu sein, doch seine Frau merkt, dass er sich verändert hat. Sie wird schwanger, und mit der Zeit bekommt sie den Verdacht, dass die Frucht, die sie in sich trägt, nicht von dieser Welt ist.