Seit dem College halten Stu, Tommy und Gus an einer alten Tradition fest: ihrem alljährlichen Männerurlaub. Dieses Mal soll es zum Hochseefischen ins berühmt-berüchtigte Bermuda-Dreieck gehen, doch der Trip steht von Anfang an unter einem schlechten Stern: Anwalt Tommy wird seit einiger Zeit von schrecklichen Albträumen und bösen Vorahnungen geplagt, und der windige Geschäftsmann Stu hat seine Verlobte im Schlepptau und verstößt damit gegen das eiserne Gesetz, keine Frauen mitzubringen. Zudem sind die Freunde zurzeit allesamt ein wenig knapp bei Kasse und deshalb gezwungen, statt der erwünschten Luxusyacht den schrottreifen Kahn von Captain Louis Morgan zu mieten. Neben Captain Morgan befindet sich auf dem Boot sein erster Maat Charlie. Dieser entpuppt sich jedoch als die wunderhübsche Charlotte Duval...

In der abgelegenen Kleinstadt Prairie in Idaho hat die Firma Silogen unter der Leitung von Russ Snow eine genetisch veränderte Heuschreckenspezies geschaffen. Diese fressen anstatt Pflanzen nur Insekten, sind resistent gegen jegliche Pestizide. Zum Schutz werden jedoch nur männliche Tiere gezüchtet, die innerhalb von zwei Tagen sterben sollen. Durch eine defekte Schleuse entkommt ein großer Schwarm aus dem Forschungslabor. Dort stellt sich schnell heraus, dass die Tiere nicht nur Insekten fressen, sondern auch Rinder und Menschen. Die Umweltbehörde versucht mit allen Mitteln, den Schwarm zu vernichten, doch dies ist fast unmöglich. Nachdem sich die Tiere in einem Vergnügungspark verköstigt haben, nehmen sie Kurs auf die Stadt. In letzter Sekunde ...