Kaum sind die drei Freunde Ryan, Wade und Emmit an ihrer neuen Highschool angekommen, schon werden sie mit der gnadenlosen Hackordnung auf dem Campus vertraut gemacht. Entweder fügen sie sich in das Terrorregime der Schulrowdys, oder sie organisieren sich einen Leibwächter. Per Annonce entscheiden sie sich für den obdachlosen Glücksritter Drillbit Taylor, dessen Methoden gebührlich seltsam ausfallen.

"Air America"? war während des Vietnamkriegs die Bezeichnung für die CIA-eigene Fluglinie, mit der so ziemlich alles transportiert wurde, was in dem unwirtlichen Land gebraucht wurde. Als Billy Covington seine offizielle Fluglizenz verliert, bekommt er dort einen Job und lernt seinen neuen Co-Piloten Gene Ryack kennen. Covington galt immer als unberechenbar und durchgeknallt, doch in seinem neuen Job wirkt er wie ein Waisenknabe.