Sechs Monate nach den schrecklichen Ereignissen um das mysteriöse Videoband hat sich die Journalistin Rachel Keller (Naomi Watts) mit ihrem Sohn Aidan (David Dorfman) in eine Kleinstadt namens Astoria zurückgezogen. Sie hat eine Stelle bei einer lokalen Zeitung angenommen und ist froh, sich in Ruhe der Erziehung ihres Sohnes zu widmen. Doch das Grauen scheint sie bis hierher zu verfolgen. Denn ganz in der Nähe stirbt ein Teenager auf ähnlich mysterise Art und Weise, wie sie es schon früher erlebt hat. Sie fährt zu dem Tatort und schleicht sich in den Leichenwagen, wo sie feststellen muss, dass der Tote eine schrecklich verzerrte Fratze hat, wie schon die früheren Opfer. Ihre schlimmsten Befürchtungen werden wahr, als auch ihr Sohn schreckliche Visionen hat und urplötzlich krank wird. Bei ihren Nachforschungen erhält sie Unterstützung von ihrem Arbeitskollegen Max (Simon Baker).

Kaum sind die drei Freunde Ryan, Wade und Emmit an ihrer neuen Highschool angekommen, schon werden sie mit der gnadenlosen Hackordnung auf dem Campus vertraut gemacht. Entweder fügen sie sich in das Terrorregime der Schulrowdys, oder sie organisieren sich einen Leibwächter. Per Annonce entscheiden sie sich für den obdachlosen Glücksritter Drillbit Taylor, dessen Methoden gebührlich seltsam ausfallen.

Sechs Monate nach den schrecklichen Ereignissen um das mysteriöse Videoband hat sich die Journalistin Rachel Keller (Naomi Watts) mit ihrem Sohn Aidan (David Dorfman) in eine Kleinstadt namens Astoria zurückgezogen. Sie hat eine Stelle bei einer lokalen Zeitung angenommen und ist froh, sich in Ruhe der Erziehung ihres Sohnes zu widmen. Doch das Grauen scheint sie bis hierher zu verfolgen. Denn ganz in der Nähe stirbt ein Teenager auf ähnlich mysterise Art und Weise, wie sie es schon früher erlebt hat. Sie fährt zu dem Tatort und schleicht sich in den Leichenwagen, wo sie feststellen muss, dass der Tote eine schrecklich verzerrte Fratze hat, wie schon die früheren Opfer. Ihre schlimmsten Befürchtungen werden wahr, als auch ihr Sohn schreckliche Visionen hat und urplötzlich krank wird. Bei ihren Nachforschungen erhält sie Unterstützung von ihrem Arbeitskollegen Max (Simon Baker).

Der Autor Dan Dark liegt mit einer extrem schlimmen Hautkrankheit im Krankenhaus und ist bis zu den Haarspitzen vollgepumpt mit Medikamenten. Er beginnt zu halluzinieren und träumt die Inhalte seines ersten Buches noch einmal, in dem er als Detektiv aus den 50ern einen Prostituiertenmord aufzuklären versucht. Zwischen diversen Musicalnummern, erotisierenden Krankenschwestern und sinistren Typen, die ihn verfolgen, strebt er der Aufklärung entgegen...