Ihr Herz ist gebrochen, da soll wenigstens der Rest fit sein. Auf Anraten ihrer besten Freundin Leslie (Briana Lane) meldet sich Ausstellungskuratorin Melissa (Hannah Barefoot) im Fitnessstudio an, um ihre Trennung zu vergessen. Ihr Trainer ist der smarte, gut aussehende Trey (Adam Huber). Der will die frühere Sportskanone aus Melissa herauskitzeln. Doch als die den schmucken Geschäftsmann Adam (Matt Cedeño) kennenlernt, zeigt Trey seine dunkle Seite: Er wandelt sich in einen besitzergreifenden Stalker.

Falling Skies erzählt die Geschichte einer Invasion von Außerirdischen (Skitter und Mechs genannt) und folgt einer Gruppe von Überlebenden. Im Laufe der Invasion haben die Außerirdischen die Menschheit stark dezimiert und zu Sklaven umfunktioniert. Ziel der Aufklärungsgruppe rund um den Militärhistoriker und Vizebefehlshaber der Widerstandszelle "Die Zweite Massachusetts" Tom Mason ist das Sammeln von Informationen und vor allem das In-Erfahrung-Bringen der Pläne der Außerirdischen.

Zu Beginn der Siebzigerjahre erklärt sich die Hausfrau und Mutter Penny Chenery bereit, den Pferdestall ihres schwer erkrankten Vaters zu übernehmen, obwohl sie über keinerlei Erfahrung im Umgang mit den Tieren oder den Pferderennsport verfügt. Trotzdem nimmt die halsstarrige Frau die Herausforderung an. Mithilfe des erfahrenen Trainers Lucien Laurin gelingt es ihr, sich in der Männerdomäne durchzusetzen. Obwohl keiner einen Pfennig auf sie setzt, führt sie den Hengst Secretariat zum Triumph. Als erstes Pferd in 25 Jahren gewinnt er die U.S. Triple Crown.