Nachdem das Wetterkontrollprojekt der britischen Inseln von einer Person zerstört wurde, die der Mitarbeiterin Dr. Emma Peel verblüffend ähnlich sieht, setzt der Chef des Secret Service, Mutter, seinen besten Mann John Steed auf den Fall an. Der hat schon bald den entlassenen Mitentwickler Sir August de Wynter in Verdacht, seine Finger im Spiel zu haben. Gemeinsam mit Dr. Peel macht er sich an die Aufklärung, doch de Wynter hat seine Absichten geschickt getarnt und einen Verräter in Reihen des Secret Service scheint es auch zu geben. Viel Arbeit für die beiden, denn England droht, in einem Wetterchaos unterzugehen, wenn die erforderliche Summe nicht gezahlt wird.

Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...

Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.