Beim Versuch in das Unterbewusstsein des Industriellen Saito einzudringen, stossen Cobb und seine Mitstreiter auf unerwartete Schwierigkeiten. Saito hatte Verteidigungsstrategien gegen den Gedankendiebstahl trainiert und baut nun einen Abwehrriegel auf, doch erst der Verrat eines Kollegen lässt den Versuch scheitern, dem Schlafenden Geheimnisse zu entlocken. Da seine Auftraggeber unbedingten Erfolg gefordert hatten, muss Cobb, der auf Grund einer drohenden Verurteilung nicht mehr in die USA zurück kann, fliehen, doch Saito kommt ihm zuvor. Allerdings nicht um ihn zu bestrafen, sondern um ihm einen Deal vorzuschlagen.

Juno, eine unangepasste 16-jährige aus bescheidenen Verhältnissen, ist schwanger. Ungeplant und ungewollt, versteht sich, also muss das Kind weg. Nachdem sie anfängliche Abtreibungspläne schnell verwirft und ihre Eltern sowie den Erzeuger von dem Unfall informiert hat, beschließt sie, das Kind auszutragen. In dem Yuppiepärchen Vanessa und Mark Loring findet sie die scheinbar perfekten Ersatzeltern.