Becky Sharp kommt aus armen Verhältnissen und will in die Londoner High Society des 19. Jahrhunderts aufsteigen. Sie arbeitet als Gouvernante und verzaubert die reichen Männer. Sie lernt schließlich den Marquis von Steyne kennen, der aber zuviel von ihr verlangt.

Der junge William träumt davon ein Ritter zu werden, doch da er von niedrigem Stande ist, bleibt ihm sein Wunsch verwehrt. Er heuert als Knappe bei einem Ritter an und lernt das Rittershandwerk. Als dieser verstirbt, nimmt er die Chance war und schlüpft unter falschem Namen in seine Fußstapfen.