In einer Welt in der Puppen als 'Menschen' zweiter Klasse mit eben diesen koexistieren, ist der Privatdetektiv und Ex-Cop Phil Phillips auf der Jagd nach einem Mörder, der bereits seinen Bruder auf dem Gewissen hat. Aktuell hat der Verbrecher es auf die Darsteller der berühmten 80'er Jahre Fernsehshow "The Happytime Gang" abgesehen und killt ein Ensemblemitglied nach dem anderen. Phil sorgte zwar mit einem Fehler einst dafür, dass sämtliche Puppen vom Polizeidienst ausgeschlossen wurden, doch nun sind die Cops auf sein Insiderwissen angewiesen. Bei den Ermittlungen im düster-versauten Milieu der Puppen stellen Connie und Phil bald fest, dass es der Killer auch auf Phils Ex-Freundin Jenny (Elizabeth Banks) abgesehen hat...

Die drei Freunde Nick, Dale und Kurt haben es satt, immer beruflich unter dem Kommando von anderen stehen zu müssen und beschließen, ihr eigenes Unternehmen zu gründen. Aber ein schmieriger Investor macht ihre Pläne in letzter Sekunde zunichte, indem er seine Unterstützung zurückzieht. Das verzweifelte Trio schmiedet daraufhin den Plan, den Sohn des Investors zu entführen und Lösegeld zu verlangen, damit sich die Freunde doch noch den Traum vom eigenen Unternehmen erfüllen können. Während ihrer Eskapaden begegnen die Kumpels auch wieder ihren ehemaligen Chefs, dem Ekelpaket Dave Harken und der heißen Zahnärztin Dr. Julia Harris, und greifen erneut auf die "Expertise" des vermeintlichen Kriminellen Dean "Motherfucker" Jones zurück...

Das Ehepaar Claire und Phil Foster führt ein glückliches aber doch etwas lahmes Familienleben und erliegt immer mehr dem Alltag. Auch das Ausgehen ist zur gähnenden Routine geworden. Um ihrer Ehe wieder etwas mehr Pepp zu geben, planen sie ein gemeinsames Abendessen in einem der angesagtesten Restaurants in Manhattan. Hier kommt es zu einer Verwechslung mit dem Ehepaar Tripplehorn, was den Fosters von da an eine wilde Nacht quer durch New York beschert. Denn sie werden fälschlicherweise für die Tripplehorns gehalten und die sind ganz offensichtlich kein normales Durchschnittspaar. Zu Wasser, zu Lande und in der Luft werden Claire und Phil Foster ab sofort von bösen Gangstern gejagt und sie müssen alle Tricks anwenden, die sie sonst nur aus dem Fernsehen kennen, um ihre Haut zu retten.