Nach drei Jahren nähern sich die Klonkriege endlich dem Ende. Um die Separatisten endgültig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi ihren Anführer General Grevious und Count Dooku ihrer gerechten Strafe zuführen. Zur Beunruhigung der schwangeren Padme nutzt daheim der endgültig vom Bösen korrumpierte Kanzler Palpatine die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Ratlos und hin- und hergerissen wem er dienen soll, erliegt er geblendet von deren Machtverheißungen, den Versuchungen der dunklen Seite, schwört dem bösen Darth Sidious die Treue und nimmt die Identität von Darth Vader an. Die Sith-Lords beginnen zusammen einen Rachefeldzug, der in der Ermordung der Jedi seinen Anfang nimmt...

Wesen aus allen Ecken der Galaxis treffen die Vorbereitungen für die entscheidende Schlacht gegen die Streitkräfte des Imperiums. Ziel der Aktion ist die totale Zerstörung des zweiten Todessterns, dessen unvorstellbare Feuerkraft ganze Planeten vernichten kann. Inzwischen ist Han Solo immer noch in der Wüstenfestung des mächtigsten und skrupellosesten Verbechers des Universums, Jabba the Hutt, gefangen. Luke Skywalker gelingt es schließlich zusammen mit seinen Gefährten Prinzessin Leia, Chewbacca und Lando Calrissian, sowie den beiden Robotern C3PO und R2D2 mit Han zu fliehen. Aber Luke steht die schwerste Prüfung noch bevor: Während auf dem Waldmond Endor und beim Todesstern die alles entscheidende Schlacht entbrennt, muß er sich seinem Erzfeind Darth Vader zu einem Zweikampf auf Leben und Tod stellen...

Nach der Zerstörung des Todessterns geht der Kampf zwischen den Rebellen und dem herrschenden Imperium weiter. Die Rebellen haben sich auf den Eisplaneten Hoth zurückgezogen, doch das Imperium spürt sie auf und zerstört nach hartem Kampf die dortige Basis. Daraufhin teilen sich unsere Freunde auf: Luke gerät mit R2-D2 auf den Sumpfplaneten Dagobah, wo er von dem alten Jedi-Meister Yoda eine Ausbildung im Umgang mit der Macht erhält, während Leia, Han Solo und die anderen sich nach Bespin durchschlagen, wo in einer Wolkenstadt ein alter Freund von Han residiert. Doch dort geraten sie in eine Falle des Imperiums, und Luke muß ihnen zu Hilfe kommen und Darth Vader zu einem Duell herausfordern...