Der ehemalige US Ranger Cameron Poe verbüßt eine langjährige Haftstrafe, nachdem er in Notwehr einen Mann bei einer Schlägerei getötet hat. Am Tag seiner Entlassung soll er mit der mit einem Gefangenenflugzeug zu seinem Heimatort geflogen werden. Die anderen Gefangenen an Bord des Flugzeugs gelingt es jedoch die Maschine unter ihre Kontrolle zu bekommen und planen den Ausbruch...

Kates (Jocelin Donahue) Schwester ist im Schlaf unter mysteriösen Umständen gestorben. Eigentlich kerngesund, hat sie die letzten Wochen von seltsamen Träumen berichtet: Sie war wach, konnte sich jedoch nicht bewegen. Und ein unheimlicher Schatten kam immer näher und näher. Gemeinsam mit Evan (Jesse Bradford), dem Freund ihrer verstorbenen Schwester, will Kate diesen Träumen, die ihrer Schwester so zugesetzt haben, auf den Grund gehen. Im Laufe ihrer Nachforschungen finden die beiden heraus, dass schon immer Menschen von bösen Dämonen berichten, die sie im Schlaf heimgesucht haben. Sie stoßen auf weitere ungeklärte Todesfälle, die dem von Kates Schwester nahezu gleichen. Bis Kate selber auf einmal nachts aufwacht und sich nicht bewegen kann und realisiert, dass sie sich nun ebenfalls in einem zu Leben erwachten Albtraum befindet.