Peter Highman möchte zur Niederkunft seines ersten Kindes rechtzeitig bei seiner Frau Christine zu sein. Sehr zu seinem Leidwesen läuft ihm auf dem Weg zum Flughafen der angehende Schauspieler Ethan Tremblay über den Weg, was prompt dazu führt, dass Peter den Flieger verpasst. Als Zweckgemeinschaft sehr zum Unwillen Peters vereint machen sich die beiden mitsamt Ethans Französischer Bulldogge auf einen Roadtrip von Atlanta nach Los Angeles, damit Peter rechtzeitig zu seinem Stichtag in der Heimat ist. Unterwegs machen sie dabei nicht nur Bekanntschaft mit allerlei merkwürdigen Menschen, auch lernt Peter Ethan besser kennen als ihm lieb ist, denn Ethan zieht mit seinem Hang fürs Theatralische Peters Nerven noch weiter strapazierende Situationen förmlich an.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.