Der Film handelt von einem Geschäftsmann, der seine Ehe, seine Famile und sein Vermögen riskiert, um seinen Traum zu verwirklichen: Er will nach einem Klassentreffen wieder zusammen mit seiner damaligen Schulband zusammen musizieren - und die Dinge scheinen gut für die ehemaligen Klassenkameraden zu stehen.

Der ehemalige FBI Agent Jack Bender (Dean Cain) befindet sich auf dem Flug von New York nach LA, als die Maschine entführt wird. Die Terroristen fordern die Freilassung von Silas Jansen (William Forsythe), der Anführer einer rassistischen Seperatistenbewegung war und drohen mit der Zündung einer radioaktiven Bombe. Mit der Unterstützung eines Fluggastes und der Stewardess Sela Jameson (Sunny Mabrey) versucht Jack die Lage unter Kontrolle zu bringen und die Bombe zu entschärfen, stößt dabei aber auf Hinweise das die Entführer anscheinend ganz andere Pläne haben als sie vorgeben...