Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...

Der junge Draufgänger Mitch verlässt seine Heimat Texas und damit die Sackgasse, die sein Leben dort darstellt, und geht nach Mexiko. Nach einer durchzechten Nacht in einem Strip-Lokal ist sein Kumpel plötzlich verschwunden, ebenso sein Bargeld. Doch dann macht er die Bekanntschaft mit dem mysteriösen "Captain": Der Leiter einer paramilitärischen Gruppe Jugendlicher will ihn rekrutieren. In der Wüste soll Mitch angeblich im Auftrag des FBI gegen mexikanische Drogenkartelle vorgehen. Mit diesem Angebot sieht der junge Tunichtgut seine Chance gekommen, sein Leben umzukrempeln, was ihm auch gelingt.....