Schlafmedizinerin Alice (Maggie Q) wird von dem mysteriösen, nächtlichen Tod ihres jüngeren Bruders heimgesucht. Als sie eines Tages eine Routine-Untersuchung bei einer traumatisierten Familie mit Schlafproblemen durchführt, attackiert der Vater sie, während dieser noch schläft. Er wird verhaftet und beschuldigt, für die Probleme der Familie verantwortlich zu sein - doch sobald er im Knast sitzt, wird alles nur noch schlimmer: Alice stellt fest, dass die Mitglieder der Familie von einem parasitären Dämon befallen sind, der sich von den Schwächen der Menschen ernährt, während sie schlafen. Bald findet die Ärztin heraus, dass dieses "The Night Hag" genannte Schattenwesen auch für den Tod ihres Bruders verantwortlich ist und sie begibt sich auf eine Reise in ihre eigenen Albträume, um dort den Dämonen ihrer Kindheit entgegenzutreten und den "Night Hag" für immer zu besiegen...

Der 35-jährige Jesse kann dem von ihm verhassten Großstadtalltag entfliehen, als ihn sein ehemaliger Professor Peter zu seinem Ruhestandsdinner an seine alte Universität Kenyon College einlädt. Bei dem Essen lernt er die 19-jährige Tochter eines anderen Gastes kennen: Elizabeth. Die junge Frau wird nur Zibby genannt, studiert Theater an der Universität und beeindruckt Jesse auf Anhieb. Er ist fasziniert von ihr. Zibby führt ihn erneut durch das College-Leben und dabei verlieben sich die beiden ineinander. Jedoch wissen beide, dass ihre Beziehung auch wegen des Altersunterschiedes eigentlich keine Zukunft hat. Auf ihrer Reise durch den Uni-Alltag begegnen sie einer Reihe von seltsamen Gestalten und schließlich muss sich Jesse fragen, ob er sich in eine Illusion verliebt hat oder ob es wahre Liebe ist...