Die junge Pilotin Sara plant einen letzten gemeinsamen Ausflug mit ihren Freunden, bevor sie nach Montreal umziehen wird. Anstatt jedoch mit dem Auto zu fahren, hat sie kurzerhand eine Cessna gechartert und ihren neuen, etwas merkwürdigen Freund Bruce ebenfalls eingeladen. Schon kurz nach dem Start kommt es zu einer technischen Fehlfunktion der Maschine. Doch das ist erst der Anfang: Der Treibstoff wird knapp, und die Stimmung unter den fünf Passagieren ist zum Zerreißen gespannt. Als letzten Ausweg wagt Cory den Versuch, in schwindelerregender Höhe von außen das Höhenruder zu reparieren. Doch in der unbekannten Höhe, außerhalb des Fliegers, sind andere übernatürliche Kräfte am Werk, die den Flug zu einem wahren Überlebenskampf machen.

An dem Abend, als Will Kidman seinen High School Abschluss absolviert, schafft er es endlich bei seinem Schwarm Eliana Wynter zu landen. Doch als das Licht bei der Highschoolparty plötzlich ausgeht, greift ein haariges Monster die Schüler an und Will kann nur knapp mit dem Leben entkommen. Aber dann bemerkt er, dass er von einem dunklen Geheimnis geplagt wird und sich langsam in einen Werwolf verwandelt! Für Will beginnt ein Kampf um die Liebe, gegen sein Verlangen nach Fleisch und vor allem ums Überleben. Denn andere Werwölfe sind bereits auf dem Weg und zeigen keine Gnade...