Die Zauberkünstler-Superstars Burt Wonderstone und Anton Marvelton beherrschen Las Vegas seit Jahren und scheffeln Millionen, wobei der bombastische Aufwand ihrer zelebrierten Illusionen sehr genau Burts ständig expandierendem Ego entspricht. Aktuell besteht das größte Täuschungsmanöver der beiden allerdings darin, dem Publikum ihre unverbrüchliche Freundschaft vorzugaukeln, denn privat können sie einander schon längst nicht mehr ausstehen. Ihr Problem ist aber auch der unkonventionelle Straßenzauberer Steve Gray: Er schart eine wachsende Kultgemeinde um sich, indem er derart extravagante Tricks präsentiert, dass selbst die Show der Stars dagegen verblasst. Eine letzte Chance bekommen Burt und Anton allerdings noch, um ihre Teamarbeit professionell und privat auf Vordermann zu bringen - doch dazu müsste Burt sich auf das besinnen, was ihn ursprünglich für die Zauberei begeistert hat...

Ein internationaler Flottenverband aus fünf Kriegsschiffen führt gerade eine Übung im pazifischen Ozean durch. Admiral Shane erblickt während eines Manövers ein metallenes Gebilde, das sich bei näherer Betrachtung als außerirdisches Raumschiff entpuppt, das aus dem Wasser ragt. Die Militärs reagieren mit großer Neugier auf das unbekannte Objekt. Als sich die ersten Offiziere dem gewaltigen Raumschiff nähern, erwecken sie es zum Leben. Admiral Shane und sein Schwiegersohn in spe, Alex Hopper, gehen auf Angriffskurs und stellen sich den ungebetenen Gästen in die Quere. Doch die entfesselte Seeschlacht ist nur der Anfang. Denn die Aliens, "Regents" genannt, wollen eine gewaltige Energiequelle auf dem Meer errichten - und die Menschheit scheint ihnen dabei im Weg zu stehen...