Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner "Entlassung"? geblitzdingst, und so muß J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen bevor es auf die Jagd gehen kann.

Bei einem Spaziergang werden die Radiomoderatorin Erica und ihr Verlobter David in einer Unterführung von einer Gruppe von Schlägern überfallen und angegriffen. Als Erica nach Wochen wieder aus dem Koma erwacht, ist David tot und wie es ausschaut, ist die Polizei nicht sonderlich erfolgreich in der Verfolgung gewesen, die Spur erkaltet, das Interesse gering. Gepeinigt von Angstattacken fällt es Erica zunehmend schwerer, die Wohnung zu verlassen. Sie besorgt sich schließlich eine Waffe und greift, halb die Vorfälle provozierend zur Selbstjustiz. Damit setzt sie den Polizeibeamten Mercer auf die Fährte...

Eines windigen herbstlichen Nachmittags wird der Erde der Krieg erklärt. Ray ein Kranführer, und seine zwei Kinder, stehen plötzlich mitten im Geschehen: der Boden reißt auf und stählerne Kolosse erheben sich aus den Asphaltbrocken. Alles was um sie herumsteht verwandeln sie zu Staub. Ray beschließt mit den Kindern zu fliehen. Doch es gibt kaum einen Ort an den sie gelangen, der nicht schon unter Beschuss der Invasoren vom Mars steht.