Das Leben des Dudes läuft alles andere als gut. Einen Job findet er nicht, sein Wohnort ist ein heruntergekommener Trailerpark, seine fette Frau geht regelmäßig fremd und seine Stadt ihm einfach nur noch ganz gehörig auf den Sack. Deshalb entschließt sich der Dude, zusammen mit seinem Onkel Dave, dem Oberguru einer stark sexorientierten religiösen Sekte, ein großes Ding zu drehen: Der den männlichen Genitalien nachempfundene Cartoon-Charakter Krutchy ist momentan der Star im amerikanischen Fernsehen. Doch der Frachter mit der ersten Merchandise-Ladung ist auf der Überfahrt von Japan versunken, nur 2000 Krutchy-Puppen, die bei eBay bis zu 4000 Dollar einbringen sollen, haben es geschafft. Sie lagern nun im Freizeitpark "Little Germany", der mit "Attraktionen" wie dem Kinderspielplatz "KZ" und der Krankenabteilung "Dr. Mengele" aufwartet ...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.