Im mittleren Osten wird eine Gruppe U.S.-Soldaten von einer Horde Riesenspinnen angegriffen. Die Truppe schafft es den Attacken der "Camel Spiders" knapp zu entkommen. Leider muss ein Mann sein Leben lassen. Das nutzen die riesigen Spinnen als Chance, um auf das Flugzeug für die Heimkehr der Soldaten und somit unbemerkt nach Amerika zu gelangen. Dort angekommen fallen die aggressiven Insekten die Menschen einer kleinen Stadt an und töten diese auf bestialische Art und Weise. Captain Sturges, Sheriff Beaumont, einige Einheimische sowie eine kleine Gruppe von Touristen schließen sich zusammen, um den gefährlichen Bestien den Garaus zu machen. Doch leicht haben es die mutigen Kämpfer nicht. Schnell verbreitet sich Verzweiflung...

Eine Terroristenbande verschanzt sich in einer Provinz-Highschool und nimmt die Schüler als Geiseln. Um ihren Geldforderungen mehr Druck zu verleihen, richten sie eine Rakete auf den örtlichen Atomreaktor. Einer der Schüler bleibt allerdings unentdeckt: Aus dem Verborgenen startet der Karate-geschulte Lenny (Corey Haim), dessen Vater den Polizeieinsatz leitet, die Befreiung seiner Mitschüler...