Duke Diver (Morgan Freeman) ist der Manager des luxuriösen Altenwohnheims Villa Capri. Der Mann mit einer mysteriösen Vergangenheit sorgt dafür, dass die älteren Herrschaften eine Party nach der anderen feiern können - vor allem unter den Damen ist Duke ein King. Als Leo (Tommy Lee Jones) eincheckt, beginnt ein Hahnenkampf, der auch um die neue Bewohnerin Suzie (Rene Russo) ausgefochten wird. Dann aber wird Duke von seiner Vergangenheit eingeholt und die zwei Männer müssen sich zusammenraufen, um einen Angriff der Mafia abzuwehren.

Der jüdische Prinz Judah Ben-Hur und der Sohn eines römischen Steuereintreibers Messala wachsen gemeinsam zu jener Zeit auf, zu der auch Jesus Christus lebt. Sie sind beste Freunde, bis Messala eines Tages nach Rom geht, um sich dort weiterzubilden. Jahre später kommt er als völlig veränderter Mensch zurück, hat nur noch Spott für Judah und vor allem für dessen Religion übrig. Schon bald intrigiert er gegen seinen einstigen Freund und sorgt dafür, dass dessen Familie im Gefängnis landet und Judah auf ein Sklavenschiff gebracht wird. Der dort dem sicheren Tod geweihte Ben-Hur überlebt wie durch ein Wunder und kennt nur noch ein Ziel: Rache. Die bietet sich schließlich bei einem Wagenrennen in Rom, an welchem Ben-Hur im Dienste des ihm wohlgesonnenen Scheichs Ilderim teilnimmt ...

Raiden ist ein mittelloser Kommandant, der in seinem geschätzten Meister Lord Bartok eine Art Vaterfigur gefunden hat. Der ehrenwerte Bartok gehört zu den wenigen, die es wagen, sich gegen den namenlosen, die Bevölkerung unterdrückenden Herrscher des Landes aufzulehnen. Als er sich jedoch weigert, vor dessen sadistischen Gefolgsmann Gezza Mott auf die Knie zu gehen, wird er prompt gefangen genommen. Raiden wird daraufhin gezwungen, seinen Gebieter zu exekutieren und fortan ein Leben als Geächteter zu führen. Der gefallene Ritter ist auf Rache aus und versammelt eine Schar ehrloser Krieger um sich, um den finsteren Machenschaften des Feindes ein Ende zu bereiten. Gemeinsam schmieden sie einen Plan, um die uneinnehmbare Festung von Gezza Mott zu stürmen.