Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..

Auf der Suche nach einem Neustart und dem amerikanischen Traum beschließen Ewa Cybulski und ihre Schwester Magda im Jahre 1920, ihre Heimat Polen zu verlassen und in die USA zu emigrieren. Nach der beschwerlichen Schwiffsreise müssen die Frauen die üblichen Untersuchungen auf Ellis Island über sich ergehen lassen. Dabei stellt der zuständige Arzt fest, dass Magda krank ist, woraufhin die beiden Schwestern voneinander getrennt werden. Während Ewa orientierungslos in den Straßen von Manhattan umherzieht, wird ihre Schwester unter Quarantäne gestellt. Abgeschnitten von Magda findet Ewa Zuflucht bei Bruno, der zunächst charmant und hilfsbereit ist und Ewa bei sich aufnimmt. Doch schon bald lässt Bruno seine Maske fallen und drängt Ewa in die Prostitution. Als sie eines Tages dessen Cousin kennenlernt, den Magier Orlando, verliebt sie sich in ihn. Orlando wird zu ihrer einzigen Chance, dem Alptraum zu entfliehen...