Einst war der gestiefelte Kater ein gefeierter Held, bis ihn sein ehemaliger Freund Humpdy Dumpty betrog. Seitdem wird der Kater geächtet und muss seinen Lebensunterhalt mit Diebstählen verdingen. Bis eines Tages sein alter Freund Humpdy wieder auf der Bildfläche erscheint. Zusammen mit der Diebin Kitty Samtpfote, will er ein paar magische Bohnen stehlen und dafür brauchen sie die Hilfe des gestiefelten Katers. Da der Kater dadurch seine Schuld in seinem alten Heimatdorf wiedergutmachen könnte, steigt er bei dem Plan ein. Dafür müssen sie zuerst die magischen Bohnen den zwei Banditen Jack und Jill entwenden, diese sollen nämlich der Schlüssel zu einem magischen Reich voller Schätze sein.

Das Schicksal meint es nicht gut mit der 17jährigen Novalee aus Tennessee: Sie hat keine Familie, keine Ausbildung, keinen Job! Und zu allem Überfluss lässt sie ihr Freund, ein egoistischer Möchtegern-Musiker, auf einer gemeinsamen Reise bei einer Pinkelpause hochschwanger auf dem Wal-Mart-Parkplatz eines verschlafenen Städtchens in Oklahoma sitzen. Völlig auf sich allein gestellt und verzweifelt, lässt sich die Obdachlose jede Nacht im Supermarkt einschließen. Da setzen die Wehen ein.