Mit dem mit einem Maximum an Fanliebe zusammengestellten Doppelfilm huldigen die beiden Kultregisseure Quentin Tarantino und Robert Rodriguez dem Genre des Exploitationfilms. Angereichert mit fiktiven Trailern mit bezeichnenden Titeln wie "Machete" oder "Werewolf Women of the SS", optisch psychedelischen Übergangseinblendungen, bewusst zerkratztem Film, fehlenden Szenen und knisterndem Projektor-Sound schufen Tarantino und Rodriguez nun mit peniblem Auge (und Ohr) für Authentizität eine faszinierende Hommage.

Der elfjährige Toe Thompson ist ein leichtes Ziel für die Rowdys in der kleinen Stadt Black Falls, wo Toes Eltern wie alle anderen für Black Box Industries arbeiten und den ultimativen Allzweck-Kommunikationsapparat herstellen - er ist aus keinem Haushalt mehr wegzudenken.Doch dann stürmt es plötzlich, und ein geheimnisvoller Regenbogenstein fällt vom Himmel: Wer ihn in der Hand hält, bekommt seine Wünsche erfüllt. Toe hielt seine Nachbarn immer schon für verrückt, aber jetzt drehen sie wirklich durch: Der Regenbogenstein hinterlässt im Ort seine Spuren, wechselt von Kind zu Kind, von Vätern zu Müttern, und alle ihre Wünsche werden wahr. Schon nach kurzer Zeit wird die Stadt von winzigen Aliens und gigantischen Nasenpopeln heimgesucht - ein total ausgeflipptes Chaos.

Aufgrund eines schiefgegangenen Experiments wird die Erde von Killer-Zombies, sogenannten Sickos, überrannt. Das Ärzte-Paar William und Dakota Block behandelt in dieser Nacht viele Verletzte und realisiert mit als erstes, was da vor sich geht. Unter den Patienten in dieser Nacht ist auch die Stripperin Cherry, der ein Bein ausgerissen wurde, und ihr Ex-Freund Wray. Alle haben eines gemeinsam: Sie haben nicht die Absicht sich von den Zombies verspeisen zu lassen und nehmen zusammen mit weiteren Überlebenden den Kampf gegen die Sickos auf. Cherry profitiert dabei von ihrem neuen Bein-Ersatz - einem Maschinengewehr als Prothese und Wray von seinen außergewöhnlichen Fähigkeiten als Kämpfer ...