Die Aufgabe von US-Marshall John Kruger besteht darin, Personen im Zeugenschutzprogramm der USA zu beschützen, egal ob Verbrecher oder brave Staatsbürger. Gefährliche Situationen und Schießereien ist er gewöhnt. Im Fall von Lee Cullen ist das nicht anders. Die Mitarbeiterin beim Rüstungskonzern Cyrez hat entdeckt, dass diese Firma - in Kooperation mit einem Staatssekretär und Teilen der CIA - illegal Waffen verkauft. Kaum hat Kruger Dr. Cullen unter seine Fittiche genommen, sind beide permanenten Attacken ausgesetzt und befinden sich ständig auf der Flucht. Krugers Chef Deguerin, der an dem Waffenhandel kräftig mitverdienen will, weiß dies und hetzt seine CIA-Gangster auf Cullen und Kruger...

In Los Angeles treiben der Berufsverbrecher Neil McCauley und seine Bande ihr Unwesen. Obwohl perfekt geplant, ging ihre letzte Aktion schief und der knallharte FBI-Agent Vincent Hanna wird auf die Bande aufmerksam. Da Hanna das Team auf frischer Tat ertappen will, schlägt er erst bei einem groß angelegten Banküberfall zu. In der folgenden Straßenschlacht zwischen der Polizei und den Verbrechern wird Cauleys Team zerschlagen. Obwohl Cauley zunächst fliehen kann, kommt es schließlich zum finalen Duell der beiden Vollprofis.