1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.

Ein gewaltiger Meteorit steuert auf die Erde zu und schickt schon mal ein paar Ladungen voraus. Die NASA plant darauf, den Brocken in viele kleine zu sprengen und schickt ihr bestes Astronautenteam. Unterdessen macht ein Feuerwehrmann auf Erden eine unschöne Entdeckung: Mit dem ersten Meteoritenschauer kamen außerirdische Invasoren und entführen nun unter anderem die Tochter des Feuerwehrmanns. Da versteht der Papa keinen Spaß und geht zum Gegenangriff über. Dabei entdeckt er die Achillesferse der Aliens.

Als Jungastronom Evan abends noch mal routinemäßig einen Blick durch das große Teleskop in den Nachthimmel wirft, entdeckt er zu seinem nicht geringen Entsetzen einen gewaltigen Meteoriten auf direktem Wege zur Erde. Zum Glück weiß Evan sofort, was in solchen Fällen zu tun ist, und setzt die Army davon in Kenntnis, das nunmehr nur noch eine Sache hilft: Die Erde aus ihrer Bahn zu schieben. Dafür bedarf es bloß einiger hundert...