Das Glück von Frank (James Murray) und Lenore Davis (Bijou Phillips) scheint perfekt, nachdem der erfolgreiche Architekt und seine schwangere Frau ein neues Haus auf dem Land bezogen haben. Nach nur sechs Wochen Schwangerschaft bringt Lenore per Kaiserschnitt ein voll entwickeltes Baby zu Welt. Doch als sie aus der Narkose erwacht, findet sich Lenore in einem blutüberströmten Raum wieder. Ärzte und Geburtshelfer wurden bestialisch ermordet. Ihr Kind scheint anfangs wohlauf, doch schon bald müssen die jungen Eltern feststellen, dass mit dem Baby etwas nicht stimmt...

Das reale Leben ist für Gary, den frustrierten Komponisten öder Werbe-Jingles, schon seit längerer Zeit ziemlich mies. Doch statt einen Ausweg aus seiner verkorksten Beziehung zu Dora zu suchen und sich dem nachhaltigen Karriereknick zu stellen, flüchtet sich der Ex-Rockstar in süße Träume. Dort trifft er Anna, die pure Verführung, die jeden einzelnen seiner Wünsche wahr werden lässt. Der Schlaf wird immer mehr zum wahren Leben für Gary, der sich sogar von einem durchgeknallten New-Age-Guru in die Technik der bewussten Traum-Steuerung einführen lässt, um mehr Zeit mit Anna verbringen zu können. Da entdeckt er eines Tages Annas Gesicht auf einem Poster - in der wirklichen Welt.

Kantana-Meister Tagart führt eine Spezialeinheit aus Ex-Militärs in eine Massaker-Mission. Ihre Gegner: Vampire. In einer postapokalyptischen Welt, ausgesaugt von blutrünstigen Vampiren, sitzen die wenigen Überlebenden in einem infizierten Krankenhaus fest. Tagart ist ihre einzige Hoffnung, und er weiß, dass es nur einen Ausweg gibt: die gnadenlose Exekution jedes einzelnen Blutsaugers. Nun ist die Zeit gekommen, ins letzte Gefecht gegen die fleischfressenden Vampire zu ziehen, und es gibt nichts mehr zu verlieren - bis auf die letzten Vertreter der menschlichen Rasse.