Als seine Kumpel das jährliche Männer-Wochenende absagen, macht sich Grizzlybär Boog allein auf den Weg. Dabei begegnet er einem russischen Wanderzirkus, zu dem auch eine attraktive Bärendame gehört. Da kommt die Gelegenheit gerade recht, mit einem Artgenossen, der ihm zum Verwechseln ähnlich sieht, die Plätze zu tauschen. Schon bald will der Zirkus jedoch nach Russland zurückkehren. Das können Elliot, McSquizzy, Herr Wiener und der Rest der Gang natürlich nicht zulassen. Für die Rettung ihres Freundes bleibt ihnen nur wenig Zeit.

Der Rettungsschwimmer Mickey der in den Fünfzigern am Strand von Coney Island auf die vielen Badegäste aufpasst, wird dabei Zeuge einer irren Geschichte: Es geht um Ginny und Humpty, die ein Ehepaar sind und die Jobs auf der Vergnügungsmeile nachgehen, um sich über Wasser zu halten. Als eines Tages Carolina auftaucht, wird ihr Leben gehörig auf den Kopf gestellt. Die junge Frau behauptet, die Tochter von Humpty zu sein, was an sich schon reichen würde, um den Haussegen mächtig schiefhängen zu lassen. Dummerweise hat sich Carolina aber auch noch auf üble Leute eingelassen - und ist nun auf der Flucht vor Gangstern, die ihr an den Kragen wollen. Denn Carolina weiß ein wenig zu gut über gewisse illegale Machenschaften Bescheid...