New York: Max (W. Snipes) lernt bei einer Geschäftsreise die geheimnisvolle Karen (N. Kinski) kennen. Obwohl beide verheiratet sind, schlägt vom ersten Augenblick das Verlangen füreinander wie ein Blitz ein und sie verbringen zusammen eine Nacht voller Leidenschaft. Am nächsten Morgen sollten sich ihre Wege eigentlich für immer trennen, ihre Nacht ein Geheimnis ohne Fortsetzung bleiben. Doch was das Ende einer Affäre sein sollte, ist der Anfang einer Reihe unerwarteter Ereignisse...

Zwischen Mülltonnen entdeckt der desillusionierte Arbeiter John einen Karton mit Sonnenbrillen, durch die er Werbetafeln als manipulative Propaganda zum hemmungslosen Konsum und einige Mitbürger als skelettähnliche Aliens erkennen kann. Gemeinsam mit einer Gruppe Widerständler, die ebenfalls hinter diese außerirdische Invasion gekommen sind, nimmt John den bewaffneten Kampf auf und wird daraufhin als Terrorist gesucht. Nach wilden Verfolgungsjagden und heftigen Feuergefechten gelingt es ihm, in die Kommandozentrale der Außerirdischen einzudringen und die Maschine zu zerstören, die ihnen ihr menschliches Aussehen verleiht.