Joe Neiderman (Sam Witwer) wird Opfer der wirtschaftlichen Rationalisierung - seine Arbeitsstelle wird gestrichen und ins Ausland verlegt. Als ob der Jobverlust mit den damit einhergehenden Schulden - das Haus ist nicht länger finanzierbar - nicht schon schlimm genug ist, verlässt ihn obendrein noch seine Frau (Talia Shire). In seiner Verzweiflung kehrt Joe in seine Heimatstadt Chicago zurück, wo er seinen alten Onkel Dom (Armand Assante) aufsucht und ihn um Unterstützung bittet. Joe will um jeden Preis wieder angesehen sein und scheut auch nicht davor zurück, dem organisierten Verbrechen beizutreten - Joes Onkel hat nämlich gute Kontakte zur Mafia. Als er drauf und dran ist, sich einen Namen zu machen, begeht Joe jedoch einen folgenschweren Fehler und die gesamte Situation droht zu eskalieren...

Der Sportsender ESPN simuliert virtuelle Boxkämpfe mit den Champions aus unterschiedlichen Jahrzehnten. Als Rocky Balboa sich in einem virtuellen Kampf gegen den amtierenden Champion Mason Dixon gewinnen sieht ergreift er die Chance, doch noch mal zu seinem geliebten Sport zurück zu kehren und holt sich seine Boxlizenz zurück. Davon hört auch der amtierende Champion und fordert Rocky zu einem Kampf heraus, um seinen Ruf als bester Boxer zu verteidigen. Erst ist Rocky nicht begeistert von einem neuen Kampf, doch mit seinem alten Freund Paulie an seiner Seite nimmt Rocky die Herausforderung an. Ein Aufeinandertreffen der Jahrzehnte steht bevor...

Obwohl Rocky seinen ersten großen Kampf gegen den Schwergewichts-Weltmeister Apollo Creed nach Punkten verloren hat, sehen ihn die meisten als den wahren Sieger. Und das hat nicht nur positive Auswirkungen auf seine finanzielle Situation, sondern auch auf das private Glück mit seiner Freundin Adrian. Doch Rocky, mit der neuen Situation überfordert, macht viele Fehler. Wieder der Armut nahe bleibt ihm nur eine Möglichkeit - die erneute Herausforderung von Apollo Creed annehmen und diesmal gewinnen. Doch die 15 Runden werden es in sich haben, und Rocky weiss das genau. Doch es geht um die Existenz von ihm ...und seiner Familie.

Der US-Schwergewichts-Boxchampion Apollo Creed beherrscht seine Gegner so nach Belieben, daß es schon langweilig ist. Um wieder in die Schlagzeilen zu kommen, entscheidet er sich dafür, einem unbekannten weißen Boxer eine Chance auf einen WM-Kampf zu geben. Die Wahl fällt auf den mit relativ begrenztem Intellekt gesegneten Rocky Balboa, der ansonsten im Schlachthaus arbeitet oder als Geldeintreiber. Im Augenblick interessiert ihn auch mehr die in einem Tierladen arbeitende Adrian. Doch als die Chance kommt, beginnt Rocky unter Anleitung seines Trainers Mickey zu trainieren. Sein Wunsch: nicht k.o. zu gehen...