Dr. Beck ist auf der Flucht, weil er seinem Drang nach jungen Mädchen nicht widerstehen kann. Während er am Strand Mädchen beobachtet, wird die bewusstlose Amy nach einem Surfunfall an Land gezogen. Dr. Beck leistet Erste Hilfe und rettet ihr das Leben - er fühlt sich sofort zu ihr hingezogen. Er geht eine Beziehung mit der Mutter des jungen Mädchens ein, um ihr nahe zu sein. Amy bekommt Angst vor Dr. Beck und vertraut sich ihrem Onkel Roger an. Roger fühlt Dr. Beck auf den Zahn.

Unter den Straßen von New York verbirgt sich eine dunkle und gefährliche Welt, verborgen in den Schatten der verlassenen U-Bahn-Tunnel und Meilen vergessener Infrastruktur. Als ein junger Dokumentarfilmer in diese Tunnel hinuntersteigt, um die Geschichten der Menschen die unter unseren Füßen leben zu entdecken, findet er heraus, dass es mehr als nur die Angst vor der Dunkelheit gibt...

Im Jahr 2012 werden die Erdbewohner von gigantischen Maschinen-Aliens attackiert. Diese benötigen die Menschen, um sich von ihnen zu ernähren und durch ihre Absorbierung die Energie zu erhalten, die sie brauchen, um einerseits zu überleben und andererseits eine Großoffensive gegen den Planeten zu starten. Nach der ersten Offensive der Aliens bilden die nicht gerade zahlreichen überlebenden Individuen eine Widerstandsbewegung und versuchen mithilfe dieser kleinen und kaum ausgebildeten Einheit, die drohende Komplett-Auslöschung der menschlichen Rasse zu verhindern. Die Widerstandsbewegung wird schnell zur letzten Hoffnung der dezimierten Bewohner und stellt fortan das letzte Hindernis dar, das die Aliens davon abhalten könnte, den gesamten Planeten zu erobern und mit ihm alle Menschen auszulöschen.