Sarah ist verheiratet und lebt mit ihrem Mann und ihrer Tochter in einer kleinen Vorstadt. Sie ist den ganzen Tag zu Hause und kümmert sich um die Tochter und den Haushalt. Sarah langweilt sich furchtbar und erinnert sich an all die Träume, die sie einst hatte. Auf dem Spielplatz lernt sie Brad kennen. Brad ist der Mann einer erfolgreichen Geschäftsfrau und kümmert sich um den gemeinsamen Sohn, während seine Frau Karriere macht. Brad und Sarah fangen eine Affäre an. Die beiden wollen zusammen ein neues Leben anfangen, doch als ein Kinderschänder, der soeben seine Strafe abgesessen hat zurück in die Stadt kommt geht es vorerst darum ihre Kinder zu schützen.

Eines windigen herbstlichen Nachmittags wird der Erde der Krieg erklärt. Ray ein Kranführer, und seine zwei Kinder, stehen plötzlich mitten im Geschehen: der Boden reißt auf und stählerne Kolosse erheben sich aus den Asphaltbrocken. Alles was um sie herumsteht verwandeln sie zu Staub. Ray beschließt mit den Kindern zu fliehen. Doch es gibt kaum einen Ort an den sie gelangen, der nicht schon unter Beschuss der Invasoren vom Mars steht.