Der US-Schwergewichts-Boxchampion Apollo Creed beherrscht seine Gegner so nach Belieben, daß es schon langweilig ist. Um wieder in die Schlagzeilen zu kommen, entscheidet er sich dafür, einem unbekannten weißen Boxer eine Chance auf einen WM-Kampf zu geben. Die Wahl fällt auf den mit relativ begrenztem Intellekt gesegneten Rocky Balboa, der ansonsten im Schlachthaus arbeitet oder als Geldeintreiber. Im Augenblick interessiert ihn auch mehr die in einem Tierladen arbeitende Adrian. Doch als die Chance kommt, beginnt Rocky unter Anleitung seines Trainers Mickey zu trainieren. Sein Wunsch: nicht k.o. zu gehen...

Michael ist glücklicher Auktionator in New York. Sein Auktionshaus beschert ihm nicht nur einen angenehmen Unterhalt, sondern auch die schöne Gina, in die er sich verliebt. Als er sie aber heiraten will, muss er ihr das seltsame Versprechen geben, niemals mit ihrer Familie Geschäfte zu machen. Das klingt für Michael zunächst leichter als es tatsächlich ist. Denn er weiß nicht, dass Gina nicht irgendeine Tochter, sondern die eines angesehenen Mafiosi ist. Hinzu kommt, dass Vater Frank von seinem zukünftigem Schwiegersohn ganz begeistert ist und ihn um einige Gefallen bittet, die Michael dann doch nicht abschlagen kann. Erst als sein Auktionshaus zur Geldwäsche missbraucht wird und er das FBI an den Fersen hat, dämmert es ihm, in welche Familie er einheiraten wird. Doch da ist es schon zu spät: Gina erfährt davon und eine Leiche, sowie allerlei Gangster hat er auch am Hals. Jetzt kann nur noch der Schwiegervater helfen, aber dafür muss Michael den Gangster in sich entdecken.