Helen die junge und ambitionierte Assistentin einer Model-Agentur, sieht sich vor eine unerwartete Aufgabe gestellt: Als ihre Schwester und ihr Schwager bei einem Unfall ums Leben kommen, wird ihr das Sorgerecht für deren drei Kinder übertragen. Das bringt Helens Alltag völlig aus dem Gleichgewicht: Nicht nur muss sie in ein weniger schickes Stadtviertel von New York umziehen, sie kann sich auch nicht mehr mit voller Power um ihre Karriere kümmern. Zum Glück freundet sie sich mit Pastor Dan an, der sie liebevoll unterstützt...

Der schwule George zieht nach der Trennung von seinem Freund als Untermieter bei der attraktiven Nina ein. Was als Notlösung gedacht war, entwickelt sich im Laufe der Zeit zu einer tollen Freundschaft. Als Nina erfährt, daß sie ein Kind von ihrem Freund Vince erwartet, stehen der Wohngemeinschaft jedoch ungeheure Turbulenzen ins Haus. Denn anstatt sich mit Vince auf das Baby zu freuen, möchte sie es mit dem Mann aufziehen, der ihr so nah wie kein anderer steht - George. Als Nina erkennt, daß sie sich in ihn verliebt hat, verwandelt sich ihr Leben in eine einzige Achterbahnfahrt, denn auch das Objekt ihrer Begierde hat sich verliebt. Allerdings in einen Mann!