Wer erinnert sich nicht an das traurige Ende des ersten Films: Mogli folgt einem kleinen Mädchen in die Menschensiedlung ohne sich von seinem Freund Balu richtig zu verabschieden. Und genau da geht die Geschichte weiter. Obwohl Mogli im Menschdorf eine Familie und viele Freunde gefunden hat, vermisst er Balu und das Leben im Dschungel mit jeder Menge Essen, Tanzen, Singen und all den anderen Dingen, die Bären nun einmal am besten können. Und auch Balu ist fest entschlossen, seinen kleinen Freund zu finden und ihn nach Hause zurückzuholen. Doch den Kindern in der Menschensiedlung ist es strengstens untersagt, sich auch nur in der Nähe des Dschungels aufzuhalten. Eines Tages taucht Balu im Dorf auf und Mogli beschließt, die Dinge selbst in die Hand zu nehmen. Jetzt nimmt das Abenteuer allerdings erst so richtig seinen Lauf, denn seine Freundin Shanti folgt ihm in den Dschungel und auch Shir Khan, der Tiger, ist wieder gesehen worden.

Eine gewaltige außerirdische Armee bedroht die Existenz der Erde. Die Invasion beginnt mit dem Auftauchen gigantischer Raumschiffe, die sich über den wichtigsten Zentren der Welt positionieren. Die bedrohliche Faszination schlägt schnell in unvorstellbare Panik um, als die Raumschiffe angreifen und bedingungslos zerstören. Nun liegt das Schicksal der Menschheit in den Händen der wenigen Überlebenden, die sich für den alles entscheidenden Kampf gegen die Invasoren bereit machen...

Journalist Jack hat seine Tochter zu Besuch und bringt sie nicht rechtzeitig zur Schule, so dass sie ihren Schulausflug verpasst. Ebenso ergeht es der allein erziehenden Architektin Melanie und ihrem Sohn. Beide haben wichtige berufliche Termine und so beschließen sie in der Not, abwechselnd auf die Kinder aufzupassen. Doch dabei läuft einiges schief.