Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...

Als Captain Amazing, der legendäre Superheld von Champion City, in die Hände des wahnsinnigen Casanova Frankenstein und seiner discotanzenden Spießgesellen fällt, können unsere hoffnungsvollen Superhelden endlich zeigen, was in ihnen steckt. Sie sind die Mystery Men, ein bunt zusammengewürfeltes Team von Möchtegern-Superhelden bestehend aus: Mr. Furious, der seine Kraft aus seiner unbändigen Wut bezieht, Shoveler, ein Vater, der besser schaufelt als jeder andere, Blue Raja, ein gabelwerfendes Muttersöhnchen, Bowler, in deren Verbrechensbekämpfungsmethoden der Schädel ihres Vaters eine tragende Rolle spielt, Spleen, dessen Macht in seinen Blähungen liegt, Invisible Boy, der nur sichtbar ist, wenn gerade niemand hinschaut, und Sphinx, ein Klischees versprühender Philosoph. Mit seinen haarsträubenden Abenteuern, seiner unglaublichen Besetzung und seinem alternativen Humor ist "Mystery Men" so unwiderstehlich komisch, dass einmal Ansehen längst nicht genügt.

Der Farmer und Bürgerkriegsinvalide Dan Evans steht kurz vor dem endgültigen Scheitern: Sein Land leidet unter der Dürre, er ist hoch verschuldet und er sinkt beständig in der Achtung seiner Familie. Während er verzweifelt einen letzten Versuch unternimmt, die Tilgung seiner Schulden aufzuschieben, wird er Zeuge der Verhaftung des berüchtigten Banditen Ben Wade, der kurz zuvor mit seiner Bande einen Geldtransport der Eisenbahngesellschaft überfallen hat. Dieser soll nun zur Eisenbahnstation in das einige Tage entfernte Contention gebracht werden, von wo aus der Zug zum Gefängnis in Yuma fährt. Kurzentschlossen meldet sich Evans freiwillig als Begleiter, um mit dem Lohn seine Farm retten zu können. Gefahr droht dabei nicht nur von Wades Bande, die unter der Führung des unbarmherzigen Charlie Prince die Verfolgung der Gruppe aufnimmt. Auch Wade selbst, obgleich äußerlich harmlos und freundlich, bleibt eine tödliche Gefahr ...

Der Farmer und Bürgerkriegsinvalide Dan Evans steht kurz vor dem endgültigen Scheitern: Sein Land leidet unter der Dürre, er ist hoch verschuldet und er sinkt beständig in der Achtung seiner Familie. Während er verzweifelt einen letzten Versuch unternimmt, die Tilgung seiner Schulden aufzuschieben, wird er Zeuge der Verhaftung des berüchtigten Banditen Ben Wade, der kurz zuvor mit seiner Bande einen Geldtransport der Eisenbahngesellschaft überfallen hat. Dieser soll nun zur Eisenbahnstation in das einige Tage entfernte Contention gebracht werden, von wo aus der Zug zum Gefängnis in Yuma fährt. Kurzentschlossen meldet sich Evans freiwillig als Begleiter, um mit dem Lohn seine Farm retten zu können. Gefahr droht dabei nicht nur von Wades Bande, die unter der Führung des unbarmherzigen Charlie Prince die Verfolgung der Gruppe aufnimmt. Auch Wade selbst, obgleich äußerlich harmlos und freundlich, bleibt eine tödliche Gefahr ...

An seiner High-School ist Zack der absolute Mädchenschwarm - smart, sportlich, charmant und gutaussehend. Als ihn seine schöne Freundin Taylor kurz vor der Prom-Night abserviert, steht seine Ehre auf dem Spiel. Mit seinen Freunden geht er eine Wette ein: Er will beweisen, daß er in der Lage ist, jedes auch noch so attraktive Mädchen binnen kürzester Zeit zur Prom-Queen zu machen. Die Wahl fällt ausgerechnet auf die verschrobene Laney, die Außenseiterin der Schule. Die beiden haben nichts gemeinsam und die Zeit drängt. Zack muß sich mächtig ins Zeug legen, um das "häßliche Entlein" zu verwandeln. Doch dann erfährt Laney von der Wette und plötzlich ist Zack erneut in der schmerzhaften Rolle des Verlierers...