Militärakademie von West-Point, zwei Jahrzehnte vor Ausbruch des Amerikanischen Bürgerkrieges: Trotz aller Meinungsverschiedenheiten schließen der junge, aristokratische Südstaatler Orry Main und George Hazard aus dem frühkapitalistischen Norden eine tiefe Freundschaft, die Jahrzehnte überdauern soll. Orry liebt die junge, vornehme Madeline Vabray, die er auf dem Weg nach "West Point" kennen gelernt hat. Doch Madelines Vater hintertreibt diese Liebesbeziehung.

Anläßlich der Geburt ihrer Tochter geben König und Königin ein großes Fest. Geladen sind auch zwölf Feen, die dem Kind alle guten Eigenschaften wünschen. Die dreizehnte Fee wünscht Dornröschen den Tod...