In nicht allzu ferner Zukunft erledigen reiche Geschäftsleute dank der ausgefeilten Technologie der Xchange-Company ihre Reisen via Körpertausch. Ihr Bewusstsein schlüpft einfach in einen anderen Körper am Zielort.Stefan Toffler nach New York in seinen eigenen Körper zurückkehren will, eröffnet ihm Xchange, dass dieser bedauerlicherweise von einem Terroristen gestohlen wurde. Leider kann man Toffler als Ersatz nur einen künstlichen Klonkörper zur Verfügung stellen, da sein jetziger Körper von seinem rechtmäßigen Besitzer zurückgefordert wird.Doch die Haltbarkeit von Klonkörpern ist sehr begrenzt. Genau 48 Stunden bleiben Toffler, um in seinen eigenen Körper zurückzugelangen. Sonst wird er sich einfach auflösen.

Frank Gannon arbeitet seit Jahren als Cop für die Direct Action Task Force. Desillusioniert von der zunehmenden Korruption innerhalb der Polizei sagt er kurz vor seiner Pensionierung gegen bestechliche Kollegen aus. Die schwören Rache und stellen ihm eine mörderische Falle: Franks letzte Schicht soll ihn das Leben kosten. Ausgerechnet an diesem Tag wird ihm die noch völlig unerfahrene Polizistin Billie Ross zugeteilt. Auf Frank wartet der härteste Dienst seiner ganzen Karriere, denn dieses Mal lauert der Feind in den eigenen Reihen...

Sam Decker ist ehemaliger Soldat und unterrichtet nun an einer Schule für sozial benachteiligte und schwer erziehbare Jugendliche. Als ihm ein lukrativer Job angeboten wird, will er die Schule verlassen und beaufischtigt ein letztes Mal Schüler, die nachsitzen müssen. Doch als Terroristen in die Schule eindringen, um sie als Operationszentrale zu nutzen, muss er den Lehrplan ändern und mit Hilfe seiner Schüler ums Überleben kämpfen.