Als seine Kumpel das jährliche Männer-Wochenende absagen, macht sich Grizzlybär Boog allein auf den Weg. Dabei begegnet er einem russischen Wanderzirkus, zu dem auch eine attraktive Bärendame gehört. Da kommt die Gelegenheit gerade recht, mit einem Artgenossen, der ihm zum Verwechseln ähnlich sieht, die Plätze zu tauschen. Schon bald will der Zirkus jedoch nach Russland zurückkehren. Das können Elliot, McSquizzy, Herr Wiener und der Rest der Gang natürlich nicht zulassen. Für die Rettung ihres Freundes bleibt ihnen nur wenig Zeit.

Erfinder Flint Lockwood wird endlich wahrgenommen, als er von seinem Idol Chester V eingeladen wird, in "The Live Corp Company" zu arbeiten. Dort sind die schlauesten und besten Erfinder am Werk, die neue Technologien für eine bessere Menschheit herstellen. Zwar war es immer Flints Traum, als großer Erfinder erkannt zu werden, doch alles ändert sich, als Flint herausfindet, dass seine berüchtigte Maschine - die aus Wasser Lebensmittel erstellt - weiter aktiv ist und jetzt mutierte Nahrungsmonster erschafft.

Drei Kinder, viele Freunde und eine Frau, die umsorgt und geliebt werden wollen, lassen dem Oger keine Zeit für alte Zeiten. Da kommt das Angebot von Rumpelstilzchen gerade recht, aber nicht ohne Nebenwirkungen. Einen Tag darf der Oger richtig Shrek-lich sein, doch dafür bekommt Rumpelstilzchen einen Tag aus Shreks Leben. Er wählt den Geburtstag, womit es Shrek nie gegeben hat und das Königreich Weit Weit Weg zu Rumpels düsterem Reich wird. Es sei denn, Shrek kann den Zauber rückgängig machen - in nur einem Tag.