In der nicht mehr allzu fernen Zukunft überrennen außerirdische Invasoren die Erde und treiben die überlebenden Reste auf eine scheinbar ziellose Flucht in den Weltraum. Die Insassen eines Rettungsbootes notlanden schließlich auf einem Planeten, der dem unseren fast bis aufs Blatt gleicht - mit dem Unterschied, dass Menschen hier die unterlegene Spezies sind und von einer Alienrasse versklavt werden. Die Schiffbrüchigen, die den Alienkriegern entkommen konnten, solidarisieren sich mit den Sklaven und setzen einen Aufstand in Gang.

Eine mysteriöse Flotte taucht auf und beginnt die Erde zu attackieren. Der Eindringling ist unbekannt und sehr stark. Die einzige Hoffnung der Menschheit ist die Crew der USS Iowa - unter der Leitung von Captain Winston und General McKraken. Denn das Schiff ist nach der Erstattacke der Fremden das letzte amerikanische Kriegsschiff, das es noch mit den schier unbesiegbaren Streitmächten aufnehmen kann. Die Zukunft der Menschen liegt in ihrer Hand.