Nach einer Familientragödie wagen Ray und Maggie einen Neuanfang. In der Wüste von Arizona kaufen sie ein Motel. Ray entdeckt einen geheimen Raum, von dem aus man die Vorgänge in einem bestimmten Zimmer beobachten kann. Ray kann nicht widerstehen und wird Zeuge perverser Sexspiele, was ihn noch introvertierter und verschlossener werden lässt. Als in dem Zimmer eine Leiche zurückgelassen wird, meldet sich auch die Polizei, und alsbald befindet sich Ray in Schwierigkeiten.

Vor einem Jahr wurde die Zentrale des streng geheimen Waffenherstellers X-Corp von einem Cyber-Virus befallen. Seitdem befindet sich die Welt in einem postapokalyptischen Zustand aus Tod und Verderben, denn das Virus kontrolliert hochentwickelte und intelligente Roboter und Kampfdrohnen, die den großen Teil der Zivilisation vernichtet haben. Lieutenant Spears leistet mit einer kleinen Soldatentruppe erbitterten Widerstand, um sich und die wenigen restlichen Überlebenden vor der Ausrottung zu retten. Eines Tages treffen sie auf den ehemaligen X-Corp-Boss Jack Kilmore, der ihnen neue Hoffnung macht. Denn er behauptet, dass es möglich ist, das Virus zu besiegen und die Maschinen abzuschalten. Aber als sich die Gruppe für den alles entscheidenden Einsatz vorbereiten will, schlagen die Killer aus Metall wieder zu...